Laval (Québec) Canada – le 10 mai 2021 – Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard ») (TSX : ATD.A) (TSX : ATD.B) a annoncé aujourd’hui son intention, sous réserve des conditions du marché et d’autres conditions, d’offrir une tranche de billets de premier rang non garantis (les « Billets ») et de lancer une offre inaugurale d'obligations vertes de premier rang non garanties (les « Obligations Vertes ») dans le cadre d’un placement privé dispensé des exigences en matière d’inscription de la loi des États-Unis intitulée U.S. Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »).
Les Billets et les Obligations Vertes constitueront des obligations de premier rang non garanties de Couche-Tard et seront de rang égal aux autres obligations actuelles et futures non subordonnées et non garanties en circulation de Couche-Tard. En outre, les Billets bénéficieront d’une garantie de premier rang non assortie d’une sûreté de la part de certaines filiales en propriété exclusive de Couche-Tard qui sont garantes aux termes des facilités de crédit de premier rang de Couche-Tard.
Couche-Tard a l’intention d’utiliser le produit net tiré de la vente des Billets, en combinaison aux liquidités disponibles, pour le remboursement de tous ses billets de premier rang non garantis en circulation d’un milliard de dollars américains arrivant à échéance le 26 juillet 2022.
Tel qu’indiqué dans le cadre de référence des Obligations Vertes de Couche-Tard, un montant égal au produit net des Obligations Vertes sera utilisé pour financer ou refinancer, en tout ou en partie, les projets environnementaux nouveaux ou existants de Couche-Tard et les initiatives communautaires dans six catégories : soit le transport propre; l’efficacité énergétique; l’énergie renouvelable; la prévention et le contrôle de la pollution; la gestion durable de l'eau et des eaux usées; et les bâtiments verts.
Couche-Tard prévoit publier un rapport annuel sur l'utilisation du produit net des Obligations Vertes et son impact environnemental potentiel. ISS ESG, l'une des principales agences de notation au monde dans le domaine de l'investissement durable, a émis un rapport de deuxième opinion sur les avantages environnementaux du cadre de référence des Obligations Vertes de Couche-Tard ainsi que sur son alignement avec les quatre composantes fondamentales des Green Bonds Principles, 2018 tel qu'administré par l'International Capital Market Association.
Les Billets et les Obligations Vertes seront offerts, aux États-Unis, uniquement aux personnes raisonnablement considérées comme des acheteurs institutionnels admissibles sur la foi de la dispense d’inscription prévue à la Règle 144A en vertu de la Loi de 1933 et, à l’extérieur des États-Unis, aux personnes non américaines sur la foi de la dispense d’inscription prévue au Règlement S pris en application de la Loi de 1933. Les Billets et les Obligations Vertes n’ont pas été inscrits en vertu de la Loi de 1933 ni d’aucune loi sur les valeurs mobilières d’un État ou d’une autre juridiction et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États Unis en l’absence d’une inscription ou d’une dispense applicable en vertu de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières ou en matière de protection de l’épargne d’un État ainsi que de la législation en valeurs mobilières d’autres pays applicables.
Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres, et les billets et les obligations vertes ne pourront pas être vendus dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
À propos d’Alimentation Couche-Tard inc.
Couche-Tard est un leader global de l'industrie du commerce de l'accommodation et de la vente de carburant au détail, opérant dans 26 pays et territoires et ayant plus de 14 200 magasins, dont approximativement 10 800 offrent du carburant pour le transport routier. Sous ses bannières reconnues Circle K et Couche-Tard, elle est le plus important exploitant indépendant de magasins d’accommodation en fonction du nombre de magasins exploités par la société aux États-Unis et est le leader dans l'industrie du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier au Canada, en Scandinavie, dans les pays baltes, ainsi qu'en Irlande. Elle a également une présence importante en Pologne et à Hong Kong. Environ 135 000 personnes travaillent dans l'ensemble de son réseau.
Relations investisseurs
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Gestionnaire, Relations investisseurs
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Déclarations prospectives
Les déclarations contenues dans ce communiqué, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche-Tard, peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l’emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que « croire », « pouvoir », « devoir », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « présumer », ainsi que d’autres expressions apparentées. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats ou les mesures qu’elle adopte pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d’une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons les effets de l’intégration d’entreprises acquises et la capacité de concrétiser les synergies projetées, l'incertitude liée à la durée et à la gravité de la pandémie actuelle de COVID-19, les fluctuations des marges sur les ventes d’essence, la concurrence dans les secteurs de l’accommodation et du carburant, les variations de taux de change, notre capacité à réaliser l'offre des billets aux conditions prévues, l'utilisation prévue du produit de celles- ci et les changements potentiels des conditions de marché, ainsi que d’autres risques décrits en détail de temps à autre dans les rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. À moins qu’elle n’y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement. Enfin, l’information prospective contenue dans ce document est basée sur l’information disponible en date de sa publication.
