Gouvernance


Conseil d’administration

Le conseil d’administration proposé pour élection est composé de 11 administrateurs. Le conseil d’administration considère que six de ces administrateurs sont « indépendants » de la Société. MM. Alain Bouchard, Richard Fortin, Réal Plourde, Jacques D’Amours et Brian Hannasch sont des administrateurs non indépendants. M. Jean Élie est un administrateur désigné par Metro Inc., un actionnaire important de la Société, mais n’est pas autrement lié à la Société ou à Metro. Le conseil d’administration considère M. Élie comme un administrateur indépendant car la Société n’entretient pas de relations d’affaires importantes avec Metro et cet actionnaire ne détient pas le contrôle de la Société. Les cinq autres administrateurs, MM. Desrosiers, Rabinowicz et Turmel et Mesdames Kau et Bourque sont des administrateurs indépendants n’ayant pas d’intérêts commerciaux dans la Société ou ses principaux actionnaires, ni de relations avec la Société ou ses principaux actionnaires.

Les administrateurs indépendants du conseil d’administration tiennent des réunions à huis clos après chaque réunion du conseil cédulée. Au cours de celles-ci, les administrateurs non indépendants et les membres de la direction ne sont pas présents.

Le fondateur et président exécutif du conseil n’est pas un administrateur indépendant. Par conséquent, le conseil d’administration a établi des procédures lui permettant de fonctionner indépendamment de la direction, notamment, par la nomination d’un administrateur indépendant pour agir à titre d’administrateur principal. L’administrateur principal a notamment comme responsabilités :

  • De veiller à ce que les responsabilités du conseil d’administration soient bien comprises tant par le conseil d’administration lui-même que par la direction, et que les lignes de démarcation entre les responsabilités de l’un et de l’autre soient clairement comprises et respectées.
  • De veiller à ce que les ressources à la disposition du conseil d’administration (en particulier une information à jour et pertinente) soient adéquates et lui permettent d’exercer ses responsabilités.
  • D’adopter, en collaboration avec le fondateur et président exécutif du conseil d’administration, des procédures et des calendriers de réunions pour faire en sorte que le conseil d’administration et ses comités soient en mesure d’accomplir leur travail avec efficacité et efficience.
  • De veiller, lorsque des fonctions sont déléguées à chaque comité du conseil, à ce qu’elles soient efficacement remplies et que les résultats soient communiqués au conseil d’administration.

Mandat du conseil d’administration

I. Mandat

Le conseil d’administration surveille la gestion de l’activité commerciale et des affaires internes de la Société dans le but d’accroître la valeur à long terme du placement des actionnaires. Il prend les décisions importantes en matière de politiques et examine le rendement et l’efficacité de la direction à qui il confie le pouvoir et la responsabilité d’administrer les affaires courantes de la Société.

Conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et les règlements de la Société, le conseil d’administration peut déléguer certaines tâches et responsabilités  aux membres du conseil. Cependant, une délégation de tâches ne dégage pas le conseil de ses responsabilités générales de gérance de la Société.

II. Responsabilités

En plus de prendre les décisions qui, conformément à la loi, relèvent de sa compétence, le conseil d’administration a pour principales responsabilités de :

A. Planification stratégique :

  1. Revoir et approuver le plan et les priorités stratégiques de la Société tenant compte des opportunités et des risques, de sa stratégie financière et fiscale et de son plan d’affaires.
  2. Revoir et discuter du plan et des priorités stratégiques de la Société dans le cadre d’une rencontre annuelle avec les hauts dirigeants.
  3. Évaluer le rendement de la Société en regard du plan stratégique et du plan d’affaires et, notamment examiner ses résultats d’exploitation en fonction des objectifs fixés.

B. Ressources humaines :

  1. S’assurer que le président et chef de la direction et les autres membres de la haute direction créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société.
  2. Déterminer la taille et la composition du conseil d’administration et de ses comités en fonction des compétences, des aptitudes et des qualités personnelles que l’on doit retrouver chez les membres du conseil et ce, afin d’assurer un bon fonctionnement de prise de décision.
  3. Approuver et soumettre la liste des candidats au poste d’administrateur en vue de leur élection par les actionnaires, le tout tel que proposé par le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise.
  4. S’assurer d’une planification efficace de la relève des hauts-dirigeants de la Société y compris leur nomination et leur rémunération.
  5. S’assurer d’une évaluation annuelle du rendement du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction, en tenant compte des attentes du conseil et des objectifs qui ont été fixés par le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise.

C. Finances et contrôles internes :

  1. Réviser les principaux risques associés aux activités de la Société, identifiés par la direction et voir à ce qu’ils soient gérés efficacement. Les principaux risques sont révisés dans le cadre des réunions trimestrielles du comité d’audit et du conseil d’administration.
  2. S’assurer de l’intégrité et la qualité des systèmes de contrôles internes et de gestion de la Société.
  3. Adopter une politique de communication visant une divulgation complète de toute affaire d’importance rattachée à ses activités portant notamment sur la façon dont la Société interagit avec les analystes et le public et prévoyant des mesures pour éviter la communication sélective d’information.

D. Régie d’entreprise :

  1. Élaborer les politiques et les pratiques de la Société en matière de régie d’entreprise et réviser les structures et procédures touchant la matière de régie d’entreprise en respect avec les normes de régie d’entreprise en vigueur et selon les meilleurs pratiques jugées applicables en l’espèce.
  2. Approuver la nomination de l’administrateur principal suivant la recommandation du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise.
  3. Élaborer et approuver des descriptions de poste pour le fondateur et président exécutif du conseil et le président de chaque comité ainsi que pour l’administrateur principal.
  4. Adopter un code de conduite et d’éthique écrit, applicable aux dirigeants et salariés de la Société et réviser et modifier celui-ci au besoin. Le conseil d’administration est responsable de veiller au respect du code. Le conseil, ou un comité du conseil, peut consentir des dérogations au code aux administrateurs ou aux membres de la haute direction.
  5. Mettre en œuvre en collaboration avec l’administrateur principal une procédure à suivre pour l’évaluation de l’efficacité et l’apport du conseil et de ses membres ainsi que les comités du conseil et de leurs membres.
  6. Examiner et approuver le contenu d’importants documents d’informations, notamment la notice annuelle, la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, de même que tout autre document qui doit être divulgué ou déposé par la Société auprès des autorités de réglementation compétentes.
  7. S’assurer que des mesures appropriées soient mises en œuvre pour favoriser la communication avec les clients, les employés, les actionnaires, les investisseurs et le public.

Description de poste

Le conseil d’administration a élaboré une charte pour le comité d’audit et le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise ainsi que des descriptions de fonctions pour le président exécutif du conseil,l’administrateur principal, les présidents du comité d’audit et du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise et le président et chef de la direction.

Orientation et formation continue

Le processus d’orientation de la Société pour tous les nouveaux membres du conseil d’administration comprend des présentations faites par différents membres de la direction et hauts dirigeants clés qui sont principalement liés à la structure organisationnelle de la Société, et à la nature et au fonctionnement de ses opérations tant en Amérique du Nord et qu’en Europe. De plus, une discussion générale a lieu sur le rôle du conseil et de ses comités ainsi que sur la contribution que chaque administrateur est censé apporter à la Société. Tous les nouveaux administrateurs reçoivent le guide de l’administrateur qui comprend la documentation à jour et, entre autres, de l’information de base sur la Société et son secteur. Le guide de l’administrateur est mis à jour annuellement et est redistribué à tous les membres du conseil d’administration.

Le processus de formation continue de la Société est supervisé par l’administrateur principal qui s’assure que les administrateurs ont accès à la formation continue et à l’information sur une base continue. La Société encourage ses administrateurs à assister à des séminaires et autres programmes éducatifs et à faire rapport de la qualité de ces programmes au Conseil d’administration.

De plus, à chaque réunion du conseil d’administration, les administrateurs interagissent avec les membres de la haute direction et les dirigeants clés, leur donnant ainsi accès à une grande variété de présentations sur la stratégie de croissance d’affaires et à une vision d’ensemble des opérations et des défis de la Société dans le monde. Également, tout au long de l’année, les administrateurs reçoivent des documents de formation continue et participent à des présentations sur la gouvernance d’entreprise, la stratégie financière, l’évaluation des risques, les exigences en matière de communication de l’information et d’autres sujets. Chaque année, la Société tient une rencontre spéciale ayant pour but de permettre aux administrateurs d’approfondir leurs connaissances sur l’industrie et l’ensemble des activités commerciales de la Société.

Planification de la relève pour le chef de la direction et les membres de la haute direction

Le conseil d’administration a toujours consacré une attention particulière à la planification de la relève pour le chef de la direction et les membres de la haute direction et assure ainsi la continuité de la direction. Le conseil d’administration a confié au comité des ressources humaines et de régie d’entreprise le mandat de s’assurer que la planification de la relève de même que les programmes et processus d’évaluation du rendement appropriés (y compris le développement et la planification de carrière) soient en place et fonctionnent efficacement pour les cadres. Le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise est également responsable de trouver des solutions lors de changements importants dans la structure de l’organisation et d’évaluer leur incidence sur les postes de direction.

Le comité des ressources humaines et régie d’entreprise, en collaboration avec le chef de la direction, procède à un examen annuel du processus de planification de la relève. Dans le cadre du processus annuel, le chef de la direction, soutenu par les vice-présidents, revoit plusieurs candidatures pour divers postes de vice-président au sein leurs divisions respectives.

Éthique commerciale

La Société a en place un code de conduite et de déontologie écrit à l’intention de ses dirigeants et employés (le « code »). Ce code peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com ou sur le site web http://corpo.couche-tard.com. Le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise est responsable de la mise en place du code au sein de la Société. Le code est distribué et reconnu par chaque employé de la Société au moment de son embauche. Le code traite notamment de conflit d’intérêts, de l’utilisation de l’actif social de la Société, du traitement équitable des clients, des fournisseurs, des concurrents et des autres salariés de la Société. De plus, le code inclut une politique de communication de l’information qui a pour objectif d’encadrer les communications de la Société à l’intention du public investisseur pour que celles-ci soient diffusées en temps opportun par les représentants autorisés de la Société, et qu’elles soient conformes aux exigences légales et réglementaires pertinentes. Aux termes du code, tous les employés de la Société doivent faire rapport de toute activité qui semble être un manquement au code ou aux lois et règlements en vigueur.

La Société a également mis en place un code de conduite à l’intention des membres de son conseil d’administration qui prévoit notamment que si un administrateur se trouve dans une situation de conflit d’intérêts lors de toutes discussions ayant lieu lors d’une réunion du conseil d’administration ou de l’un de ses comités, il doit déclarer son intérêt et se retirer de façon à ne pas prendre part aux discussions ou aux décisions qui seront prises, le cas échéant.

Sélection des candidats au conseil d’administration

Le conseil d’administration a délégué au comité des ressources humaines et de régie d’entreprise la tâche d’évaluer et de recommander au conseil d’administration les nouveaux candidats aux postes d’administrateurs. Le comité détermine les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles recherchées chez les nouveaux administrateurs en vue de l’accroissement de la valeur de la participation des actionnaires. À l’occasion, les services d’un conseiller en recrutement pourraient être retenus. Les candidats éventuels sont rencontrés par le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise ainsi que par l’administrateur principal et le fondateur et président exécutif du conseil d’administration et par les autres membres du conseil d’administration, au besoin. Suivant ce processus, le comité soumet ses recommandations au conseil d’administration.

Le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise est composé exclusivement d’administrateurs indépendants, soient Mmes Mélanie Kau et Nathalie Bourque ainsi que M. Daniel Rabinowicz. De par leur expérience professionnelle, éducation et implication dans le monde des affaires, deux des trois membres ont l’expérience requise en matière de rémunération.

Ce comité, en collaboration avec l’administrateur principal et le fondateur et le president exécutif du conseil d’administration, est chargé de recommander les politiques et pratiques de rémunération des administrateurs afin de s’assurer que la rémunération reflète d’une manière réaliste les responsabilités et les risques associés à l’exécution de leur mandat d’administrateurs ainsi que les moyens d’encourager les administrateurs à détenir des actions de la Société. Le comité tient compte notamment de la charge de travail et des données comparatives sur la rémunération des membres du conseil d’administration d’autres sociétés canadiennes similaires ayant des activités en Amérique du Nord. Au cours de l’exercice 2014, le comité a passé en revue les pratiques de rémunération d’un groupe comparable de sociétés canadiennes et américaines au sein des secteurs du commerce de détail et de l’industrie manufacturière (alimentation) pour définir des points de repère concernant la rémunération par rapport à la médiane (le 50e percentile) du groupe comparable. Cette étude est révisée tous les deux ans. Suivant cette analyse, le comité a recommandé une politique de rémunération qui a été approuvée par le conseil d’administration.

Rémunération

Le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise est nommé par le conseil d’administration pour l’aider à remplir ses fonctions en ce qui concerne les questions de ressources humaines et de régie d’entreprise notamment la rémunération, la planification de la relève et le perfectionnement des cadres supérieurs. Le comité est chargé d’évaluer et de formuler des recommandations au conseil quant à la rémunération de la haute direction de la Société, ainsi qu’aux régimes, politiques et programmes de rémunération en actions et d’intéressement de la Société. Pour plus d’informations, veuillez vous référer à la rubrique « Rémunération de la haute direction » de la présente circulaire.

Autres comités du conseil

Comité d’audit

Des renseignements concernant le comité d’audit de la Société figurent à la rubrique « Information sur le comité d’audit » de sa notice annuelle 2014, laquelle est intégrée aux présentes par renvoi.

Évaluation du Conseil, des Comités et des Membres

Le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise étudie chaque année en collaboration avec le fondateur et le président exécutif du conseil d’administration et de l’administrateur principal le rendement et l’apport des administrateurs dont la réélection est proposée et il s’assure que ceux-ci soient toujours éligibles en vertu des lois applicables. Le comité revoit le nombre de membres du conseil chaque année et en fait rapport au conseil. De plus, l’administrateur principal rencontre sur une base personnelle chaque administrateur afin d’évaluer le fonctionnement du conseil et des comités, la participation de chaque administrateur, la pertinence des renseignements transmis aux administrateurs et la communication entre le conseil et la direction. Par la suite, l’administrateur principal en fait rapport au comité des ressources humaines et de régie d’entreprise.