Gouvernance


Conseil d’administration

Le conseil d’administration proposé pour élection est composé de 11 administrateurs. Le conseil d’administration considère que six de ces administrateurs sont « indépendants » de la Société. MM. Alain Bouchard, Richard Fortin, Réal Plourde, Jacques D’Amours et Brian Hannasch sont des administrateurs non indépendants. M. Jean Élie est le représentant de Metro en vertu de la convention entre actionnaires, mais n’est pas autrement lié à la Société ou à Metro. Le conseil d’administration considère M. Élie comme un administrateur indépendant car la Société n’entretient pas de relations d’affaires importantes avec Metro et Metro ne détient pas le contrôle de la Société. Les cinq autres administrateurs, soit MM. Rabinowicz et Boyko et Mmes Kau, Bourque et Leroux, sont des administrateurs indépendants puisqu’ils n’ont pas d’intérêts commerciaux dans la Société ou ses principaux actionnaires, ni de relations avec la Société ou ses principaux actionnaires.

Les administrateurs indépendants du conseil d’administration se réunissent à huis clos avec l’administrateur principal et sans la direction et les administrateurs non indépendants après chaque réunion, trimestrielle ou extraordinaire, du conseil d’administration ainsi que chaque réunion des comités de la Société.

Le fondateur et président exécutif du conseil n’est pas un administrateur indépendant. Par conséquent, le conseil d’administration a établi des procédures lui permettant de fonctionner indépendamment de la direction, ce qui comprend notamment la nomination d’un administrateur indépendant pour agir à titre d’administrateur principal. L’administrateur principal a notamment comme responsabilités de faire ce qui suit :

  •  Veiller à ce que les responsabilités du conseil d’administration soient bien comprises tant par le conseil d’administration lui-même que par la direction, et que les lignes de démarcation entre les responsabilités de l’un et de l’autre soient clairement comprises et respectées.
  • Veiller à ce que les ressources à la disposition du conseil d’administration (en particulier une information à jour et pertinente) soient adéquates et lui permettent de s’acquitter de ses responsabilités.
  • Adopter, en collaboration avec le fondateur et président exécutif du conseil, des procédures et des calendriers de réunions pour faire en sorte que le conseil d’administration et ses comités soient en mesure d’accomplir leur travail avec efficacité et efficience.
  • Veiller, lorsque des fonctions sont déléguées à chaque comité du conseil, à ce qu’elles soient efficacement remplies et que les résultats soient communiqués au conseil d’administration.

Mandat du conseil d’administration

I. Mandat

Le conseil d’administration surveille la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société dans le but d’accroître la valeur à long terme du placement des actionnaires. Il prend les décisions importantes en matière de politiques et examine le rendement et l’efficacité de la direction à qui il confie la responsabilité d’administrer les affaires courantes de la Société.

Conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et les règlements intérieurs de la Société, le conseil d’administration peut déléguer certaines tâches et responsabilités aux comités du conseil. Cependant, une délégation de tâches ne dégage pas le conseil d’administration de ses responsabilités générales de gérance de la Société.

II. Responsabilités

En plus de prendre les décisions qui, conformément à la loi, relèvent de sa compétence, le conseil d’administration a pour principales responsabilités de faire ce qui suit :

A. Planification stratégique :

  1. Revoir et approuver le plan et les priorités stratégiques de la Société en tenant compte des opportunités et des risques, et de la stratégie financière, de la stratégie fiscale et du plan d’affaires de la Société.
  2. Revoir et discuter du plan et des priorités stratégiques de la Société dans le cadre d’une rencontre annuelle avec les hauts dirigeants.
  3. Évaluer le rendement de la Société en regard du plan stratégique et du plan d’affaires et, notamment, examiner les résultats d’exploitation de la Société en fonction des objectifs fixés.

B. Ressources humaines :

  1. S’assurer que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société.
  2. Déterminer la taille et la composition du conseil d’administration et de ses comités en fonction des compétences, des aptitudes et des qualités personnelles que l’on doit retrouver chez les membres du conseil, et ce, afin d’assurer un bon fonctionnement du processus décisionnel.
  3. Approuver et soumettre la liste des candidats à un poste d’administrateur proposé par le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise en vue de leur élection par les actionnaires.
  4. S’assurer d’une planification efficace de la relève des hauts dirigeants de la Société, y compris leur nomination et leur rémunération.
  5. S’assurer d’une évaluation annuelle du rendement du chef de la direction et des autres membres de la haute direction, en tenant compte des attentes du conseil et des objectifs qui ont été fixés par le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise.

C. Finances et contrôles internes :

  1. Réviser les principaux risques associés aux activités de la Société identifiés par la direction et voir à ce qu’ils soient gérés efficacement. Les principaux risques sont révisés dans le cadre des réunions trimestrielles du comité d’audit et du conseil d’administration.
  2. S’assurer de l’intégrité et de la qualité des systèmes de contrôles internes et de gestion de la Société.
  3. Adopter une politique de communication visant une divulgation complète de toute affaire d’importance rattachée aux activités de la Société portant notamment sur la façon dont la Société interagit avec les analystes et le public et prévoyant des mesures pour éviter la communication sélective d’information.

D. Régie d’entreprise :

  1. Élaborer les politiques et les pratiques de la Société en matière de régie d’entreprise et réviser les structures et procédures à cet égard en fonction des normes de régie d’entreprise en vigueur et selon les meilleures pratiques jugées applicables en la matière.
  2. Approuver la nomination de l’administrateur principal suivant la recommandation du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise.
  3. Élaborer et approuver des descriptions de poste pour le président du conseil et le président de chaque comité ainsi que pour l’administrateur principal.
  4. Adopter un code de conduite et d’éthique écrit, applicable aux dirigeants et aux employés de la Société, et réviser et modifier celui-ci au besoin. Le conseil d’administration est responsable de veiller au respect du code. Le conseil, ou un comité du conseil, peut consentir des dérogations au code aux administrateurs ou aux membres de la haute direction.
  5. Mettre en œuvre, en collaboration avec l’administrateur principal, une procédure à suivre pour l’évaluation de l’efficacité et de l’apport du conseil et de ses membres ainsi que des comités du conseil et de leurs membres.
  6. Examiner et approuver le contenu d’importants documents d’information, notamment la notice annuelle, la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, de même que tout autre document qui doit être divulgué ou déposé par la Société auprès des autorités de réglementation compétentes.
  7. S’assurer que des mesures appropriées sont mises en œuvre pour favoriser la communication avec les clients, les employés, les actionnaires, les investisseurs et le public.

Description de poste

Le conseil d’administration a élaboré des règles pour le comité d’audit et le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise ainsi que des descriptions de fonctions pour le fondateur et président exécutif du conseil, l’administrateur principal, les présidents de chacun des comités et le président et chef de la direction.

Orientation et formation continue

Le processus d’orientation de la Société pour tous les nouveaux membres du conseil d’administration comprend des présentations faites par différents membres de la direction et hauts dirigeants clés qui portent principalement sur la structure organisationnelle de la Société et sur la nature et le fonctionnement de ses activités tant en Amérique du Nord qu’en Europe. De plus, une discussion générale a lieu sur le rôle du conseil et de ses comités ainsi que sur la contribution que chaque administrateur est censé apporter à la Société. Tous les nouveaux administrateurs reçoivent le guide de l’administrateur qui comprend de la documentation à jour et, entre autres, de l’information de base sur la Société et son secteur d’activité.

Le processus de formation continue qu’a élaboré la Société a pour but d’aider les administrateurs à conserver leurs aptitudes et habilités ainsi qu’à actualiser leur connaissance et leur compréhension de la Société et de l’industrie dans laquelle celle-ci œuvre. Le processus de formation continue est supervisé par l’administrateur principal qui s’assure que les administrateurs ont accès à la formation continue et à l’information sur une base continue. La Société encourage ses administrateurs à assister à des séminaires et à d’autres programmes éducatifs et à faire rapport de la qualité de ces programmes au conseil d’administration.

De plus, à chaque réunion du conseil d’administration, les administrateurs interagissent avec les membres de la haute direction et les dirigeants clés, ce qui leur donne accès à une grande variété de présentations sur la stratégie de croissance de l’entreprise et à une vision d’ensemble des activités et des défis de la Société dans le monde.

Également, tout au long de l’année, les administrateurs reçoivent des documents d’information et participent à des présentations sur la gouvernance d’entreprise, la stratégie financière, l’évaluation des risques, les obligations d’information et d’autres sujets. Chaque année, la Société tient une rencontre spéciale ayant pour but de permettre aux administrateurs d’approfondir leurs connaissances sur l’industrie et l’ensemble des activités commerciales de la Société. À des telles réunions, des consultants externes abordent des sujets qui présentent un intérêt commun pour les administrateurs ou qui concernent leurs fonctions comme membres du conseil d’administration ou d’un comité du conseil.

De plus, la présidente du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise invite tous les membres du conseil d’administration à soumettre toute demande que ceux-ci estiment nécessaire afin d’obtenir des renseignements additionnels ou de la formation continue. La présidente invite également chaque membre du conseil d’administration à faire part des meilleures pratiques que celui-ci ou celle-ci a observées lorsqu’il ou elle siégeait à d’autres conseils d’administration sur une base régulière.

Planification de la relève pour le chef de la direction et les membres de la haute direction

Le conseil d’administration a toujours consacré une attention particulière à la planification de la relève pour le président et chef de la direction et les membres de la haute direction et assure ainsi la continuité de la haute direction. Le conseil d’administration a confié au comité des ressources humaines et de régie d’entreprise le mandat de s’assurer qu’un processus de planification de la relève de même que des programmes et des processus d’évaluation du rendement appropriés (y compris le développement et la planification de carrière) sont en place et fonctionnent efficacement pour les membres de la haute direction. Le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise est également responsable de trouver des solutions lors de changements importants dans la structure de l’organisation et d’évaluer leur incidence sur les postes de haute direction.

Le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise, en collaboration avec le président et chef de la direction, procède à un examen annuel du processus de planification de la relève. Dans le cadre du processus annuel, le président et chef de la direction, soutenu par les vice-présidents des différentes divisions, évalue plusieurs candidatures pour divers postes de vice-président au sein de leurs divisions respectives.

Éthique commerciale

La Société a adopté un code de conduite et d’éthique écrit à l’intention de ses dirigeants et employés (le « Code »). Ce Code peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, ou sur le site web de la Société, au http://corpo.couche-tard.com/. Le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise est responsable de la mise en œuvre du Code au sein de la Société. Le Code est remis à chaque employé de la Société au moment de son embauche et l’employé doit attester de sa réception. Le Code traite notamment des conflits d’intérêts, de l’utilisation des actifs de la Société, du traitement équitable des clients, des fournisseurs, des concurrents et des autres employés de la Société. De plus, le Code inclut une politique de communication de l’information qui a pour objectif d’encadrer les communications de la Société à l’intention du public investisseur pour que celles-ci soient diffusées en temps opportun par les représentants autorisés de la Société, et qu’elles soient conformes aux exigences légales et réglementaires pertinentes. Aux termes du Code, tous les employés de la Société doivent signaler toute activité qui semble être non conforme au Code ou aux lois et règlements en vigueur.

La Société a également adopté un code de conduite à l’intention des membres de son conseil d’administration qui prévoit notamment que si un administrateur se trouve dans une situation de conflit d’intérêts lors de toutes discussions ayant lieu lors d’une réunion du conseil d’administration ou de l’un de ses comités, il doit déclarer son intérêt et se retirer de façon à ne pas prendre part aux discussions ou aux décisions qui seront prises, le cas échéant.

Sélection des candidats au conseil d’administration

Le conseil d’administration a délégué au comité des ressources humaines et de régie d’entreprise la tâche d’évaluer et de recommander au conseil d’administration les nouveaux candidats à un poste d’administrateur. Le comité détermine les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles recherchées chez les nouveaux administrateurs en vue de l’accroissement de la valeur de la participation des actionnaires. À l’occasion, les services d’une agence de recrutement pourraient être retenus. Les candidats éventuels sont rencontrés par le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise ainsi que par l’administrateur principal et le fondateur et président exécutif du conseil et, au besoin, par les autres membres du conseil d’administration. À l’issue de ce processus, le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise soumet ses recommandations au conseil d’administration.

Le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise est composé exclusivement d’administrateurs indépendants, soient Mmes Mélanie Kau et Nathalie Bourque ainsi que M. Daniel Rabinowicz. De par leur expérience professionnelle, leur éducation et leur implication dans le monde des affaires, tous les membres ont de l’expérience en matière de rémunération.

Mme Kau, présidente du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise, possède une solide expérience en matière de rémunération des hauts dirigeants et les compétences nécessaires pour guider le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise dans son examen des pratiques de rémunération. En effet, elle a occupé le poste de présidente de Mobilia inc. de 1995 à 2012, période durant laquelle elle a supervisé notamment une refonte complète du système de rémunération de l’entreprise. Travaillant de concert avec des experts externes, le taux de rotation des conseillers aux ventes (un indicateur clé de la performance pour la vente au détail) a été réduit à 63 %, grâce à l’introduction d’un système de commissions qui est devenu une référence dans l’industrie. En outre, un programme incitatif à court terme a été mis en place au sein de l’entreprise et est toujours en vigueur en raison de sa capacité à créer un équilibre entre la motivation chez les cadres et le respect de la structure de l’entreprise familiale, créant ainsi une valeur ajoutée autant pour les propriétaires que pour les employés. Mme Kau fut aussi membre du Comité de gouvernance d’Investissement Québec, la plus grande entité gouvernementale ayant comme mission de contribuer de façon stratégique à l’essor de l’économie québécoise.

Mme Bourque fait de la consultation en relations publiques, en relations gouvernementales et en communications financières. Auparavant, elle a fait partie de l’équipe de direction de CAE inc., de 2005 jusqu’à son départ à la retraite en février 2015; CAE est une entreprise qui emploie plus de 8 000 employés dans le monde. Dans son rôle de vice-présidente, Affaires publiques et Communications mondiales, elle a participé aux discussions entourant la rémunération des employés, les primes et les autres programmes d’intéressement. Elle a également travaillé de concert avec ses collègues sur la gouvernance de CAE. En tant qu’associée du Cabinet de relations publiques NATIONAL, elle a travaillé étroitement avec des entreprises sur une panoplie de questions, dont la gouvernance. Mme Bourque siège également au conseil d’administration de Héroux-Devtek inc et est membre du comité d’audit de celle-ci.

M. Rabinowicz est actuellement consultant indépendant en marketing et en affaires et a occupé plusieurs postes de haute direction au sein de sociétés telles que Vickers & Benson, Catelli ltée et Groupe Cossette Communication. À titre d’ancien membre du conseil d’administration de Groupe Cossette Communication, M. Rabinowicz a aidé à diriger l’élaboration et par la suite l’évolution de politiques de rémunération et de prime de la société après que celle-ci ait été inscrite à la TSX. M. Rabinowicz est également membre du conseil d’administration et du comité de gouvernance de Reitmans (Canada) Limitée depuis 2012.

Ce comité, en collaboration avec l’administrateur principal et le président exécutif du conseil, est chargé de recommander les politiques et pratiques de rémunération des administrateurs afin de s’assurer que la rémunération reflète d’une manière réaliste les responsabilités et les risques associés à l’exécution de leur mandat d’administrateurs ainsi que les moyens d’encourager les administrateurs à détenir des actions de la Société. Le comité tient compte notamment de la charge de travail et des données comparatives sur la rémunération des membres du conseil d’administration d’autres sociétés canadiennes similaires ayant des activités en Amérique du Nord. Au cours de l’exercice 2017, le comité a passé en revue un rapport d’analyse effectué au cours de l’exercice 2016 sur les pratiques de rémunération d’un groupe comparable de sociétés canadiennes et américaines au sein des secteurs du commerce de détail et de l’industrie manufacturière (alimentation) afin de déterminer où se situait la rémunération des membres de la haute direction par rapport à la médiane (le 50e percentile) du groupe de référence. Cette analyse est effectuée tous les deux ans.

 

Rémunération

Le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise est nommé par le conseil d’administration pour l’aider à remplir ses fonctions en ce qui concerne les questions de ressources humaines et de régie d’entreprise, notamment la rémunération, la planification de la relève et le perfectionnement des cadres supérieurs. Le comité est chargé d’évaluer la rémunération des membres de la haute direction ainsi que les régimes, politiques et programmes de rémunération en actions et d’intéressement de la Société et de formuler des recommandations au conseil à cet égard. Pour plus d’informations, voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.

Autres comités du conseil

Comité d’audit

Des renseignements concernant le comité d’audit de la Société figurent à la rubrique « Information sur le comité d’audit » de la notice annuelle 2017 de la Société, laquelle est intégrée aux présentes par renvoi.

Évaluation du Conseil, des Comités et des Membres

Le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise évalue chaque année, en collaboration avec le fondateur et président exécutif du conseil et l’administrateur principal, le rendement et l’apport des administrateurs dont la réélection est proposée et il s’assure que ceux-ci sont toujours éligibles en vertu des lois applicables. Le comité revoit le nombre de membres du conseil chaque année et en fait rapport au conseil. De plus, l’administrateur principal rencontre individuellement chaque administrateur afin d’évaluer le fonctionnement du conseil et des comités, la participation de chaque administrateur, la pertinence des renseignements transmis aux administrateurs et la communication entre le conseil et la direction. Par la suite, l’administrateur principal fait rapport au comité des ressources humaines et de régie d’entreprise.